股份与期权的分配示例

创业者不去过安稳日子，图的是公司里的股权。创投圈有个字典里几乎找不到、却无处不用的词：Cap table，创业公司的股份拼骨图。每次拿投资人的钱就要给人股份，比例会随融资和扩团队不断变。

下面用一道应用题：以创业为起点、上市为终点，把黄马克公司每一轮股份变化摊开，看玄机藏在哪。

一、四条假设和一千万股

从 idea 到上市通常三次融资：A 轮证实模式，B 轮发展复制，C 轮形成规模、达到上市要求。公司要不断拿股份给精兵强将。每一轮 VC 进来，大约稀释 25%–40%。业绩好则估值相对前一轮翻番，叫 Up round；钱烧光、业绩没起来、谈判没有份量，估值低于前一轮，叫 Down round，有点贱卖的意思。

初创发多少股没有标准答案，建议先发约 10,000,000 股。三次融资加期权后，上市总股数大约 1 亿到 1.5 亿；每股 8–10 元，市值约 8–10 个亿，超过发行价就逼近人人眼红的 Billion dollar 公司。另一原因：给员工 0.5%，在一千万股的公司是 50,000 股，在十万股的公司只是 500 股。记住：给员工股份，别给百分比，给股数。

二、原始股东与 A 轮

A 轮 Pre money 350 万美金，融 250 万，Post money 600 万。投资人要求原股东同意发 15% 期权给管理团队，员工持股计划在 A 轮完成前实施。团队仍占将近 60%，运气不错。VC 要求期权池在自己进来之前执行，好减少稀释；B 轮也会要求再执行一次，那时 A 轮 VC 和创始股东一起稀释。期权留多少没有标准答案，一般 5%–15%。原始股很珍贵，尽管很多人觉得它还不值钱。

A 轮有一个领投 VC 和一个跟投 VC。领投负责谈判、尽调、法律文件；跟投跟放一点钱，有时拖个跟投进来是战略伏笔。即使多人参与，他们被视作一个整体，签同一份文件，享同样利益和义务。

三、Down round：B 轮与反稀释

证实模式最不定性。A 轮进来后管理和业务卡住，产品测试出错、没按时投放、收入没按预期进来，钱烧光，B 轮谈判一拖再拖。B 轮 Pre money 坚持 500 万美金（低于 A 轮 Post money），投入 300 万，Post money 800 万，还要求给未来团队留 10% 期权。A 轮条款约定：B 轮股价若低于 A 轮 Post money，A 轮 VC 不稀释。兵临城下，黄马克团队只好同意。

B 轮的钱在 A 轮烧光那天进来，香火不断。注意：A 轮优先股被标明「次级」——最后进来的 VC 优先级别最高，上一轮次级，再上一轮次次级。清盘时最优先的先拿，有多的次级拿，再有多次次级拿，最后剩下的才是创业者。A 轮股数比 A 轮时增加很多，是因为反稀释：要么创业者拿出自己的股份给 A 轮，要么 A 轮以 0 成本再获股份。这里用的是后者。创业者冲锋陷阵分利时排最后，最早支持的早期 VC 优先级别也很低，IPO 前杀进来的反而坐等摘桃子。这也是很少有人愿意支持早期团队的原因。

四、C 轮与 IPO

B 轮后团队调整策略、钱用在刀口上，一炮打响。C 轮估值 6 个 X，即 B 轮 Post money 的 6 倍：Pre money 4800 万（800×6），融 3000 万美金。投资人要增强上市团队（CFO、销售副总裁），期权池再加 5%。

上市后优先级取消，全部变成普通股。创业时期的风险防范不再必要，VC 想尽快套现。黄马克、刘比尔、周赖利身价都上千万美金。若 B 轮没栽跟斗、没被 A/B 轮啃掉几根肋骨，身价可能要翻番。不管怎样，黄马克还是好样的。

五、几点补充

• 早期企业价值很难估，VC 多半用持股比例和投入资金倒算，并不意味公司真正「值」多少。早期股份很宝贵，创业者要珍惜。
• 成长反映在股价升值。升值越快，融资稀释越少；精打细算、融资次数越少，稀释也越小。创业初期花掉 3 万块约等于 1% 股份，到 C 轮后 3 万连 0.000005% 都不到。能不找 VC 最好别找，骨头要硬。
• 上文 IPO 估值简化了，没有考虑收入和利润规模。
• 上市前股权不流通、没有市场价格，给员工用百分比谁也说不清 25%、15%、1%、0.1% 值多少。给股数：500、5000、50000 股，建议对方想「上市如果 10 元，大概值多少」。

为什么 A 轮要拖个跟投？早期切忌香火断了，活着就有希望，重要任务是引入下一轮 VC。A 轮钱烧光了，不能让 A 轮自己再定价再放钱——那是内部交易，不代表市场价格。B 轮必须由新的第三方领投认价，原 VC 只能跟投。一为香火不断，二为未来定价权：A 轮请一位 VC 买张票一起看戏，演得好，下场票价或许由他来定，自己可以轻松跟投。

原文转自查立《创业公司如何分配股份与期权》；另见 股份与期权的分配示例、创业公司的股权分配。

一句话总结：Cap table 会随每一轮融资、期权池和反稀释条款改写；给股数不给百分比，尽量少稀释，Down round 会把创始人从控股股东啃成个位数。